Le Mexique, pour beaucoup d’entrepreneurs internationaux, reste une zone grise. On parle souvent de ses opportunités fiscales, de sa proximité avec les États-Unis, de la facilité relative à créer une société. Mais qu’en est-il lorsque vous êtes l’unique actionnaire et directeur de votre propre structure mexicaine et que vous commencez à utiliser les actifs de l’entreprise comme si c’était votre portefeuille personnel ? Voilà une question qui m’intéresse.
Parce que la frontière entre optimisation fiscale et abus de biens sociaux est souvent floue. Et au Mexique, cette frontière a des contours juridiques très particuliers.
Pas de responsabilité pénale… sauf si vous jouez contre vous-même
Commençons par la conclusion.
Non, le Mexique ne criminalise pas automatiquement l’usage abusif des actifs corporatifs dans le contexte d’une société unipersonnelle. Vous avez bien lu. Si vous êtes le seul actionnaire et directeur, vous contrôlez la représentation légale de l’entreprise. Vous êtes le maître du navire.
L’infraction correspondante existe, elle s’appelle « Administración Fraudulenta » (Administration Frauduleuse). Elle est inscrite dans le Code Pénal Fédéral mexicain, notamment à l’Article 234, ainsi que dans le Code National des Procédures Pénales à l’Article 225. Mais voici le twist : cette infraction est ce qu’on appelle un « delito de querella ». Un délit qui ne peut être poursuivi que si la victime — c’est-à-dire la société elle-même — dépose une plainte formelle.
Vous voyez le problème ?
Si vous êtes l’unique actionnaire, c’est vous qui représentez légalement la société. Porter plainte contre vous-même ? Impossible. C’est une boucle kafkaïenne qui rend la poursuite pénale techniquement inapplicable dans ce schéma.
Mais attention : solvabilité et tiers
Ce n’est pas un chèque en blanc.
Tant que votre entreprise reste solvable — c’est-à-dire qu’elle peut payer ses dettes, ses fournisseurs, ses employés — et qu’aucun tiers n’est lésé, vous restez hors du radar pénal. Vous pouvez, en théorie, mélanger les flux sans craindre une incarcération.
Mais dès qu’un créancier se présente avec une facture impayée, ou que le Service d’Administration Fiscale (le fameux SAT) commence à poser des questions, tout change. Votre conduite bascule du territoire pénal vers le civil et le fiscal. Et là, les autorités mexicaines ont des outils bien aiguisés.
Les « Dividendos Fictos » : le fisc n’est pas dupe
Le SAT ne plaisante pas avec les prélèvements déguisés. Si vous sortez de l’argent de votre société sans passer par une distribution formelle de dividendes, le fisc peut requalifier ces sorties en « dividendos fictos » — des dividendes fictifs.
Conséquence ? Imposition immédiate. Et souvent à des taux élevés. Le Mexique impose les dividendes distribués à des résidents à environ 10 % à la source, mais si le SAT considère que vous avez essayé de contourner la distribution légale, il peut appliquer des pénalités supplémentaires. Vous perdez tout avantage fiscal.
C’est une manière élégante de vous rappeler que même si vous n’êtes pas criminel, vous restez redevable envers l’État.
Le perçage du voile corporatif (« Piercing the Corporate Veil »)
Autre outil redoutable : les tribunaux mexicains, lorsqu’un créancier attaque votre société insolvable, peuvent décider de lever le voile corporatif. Cela signifie qu’ils considèrent que la société et vous ne faites qu’un. Votre patrimoine personnel devient saisissable.
Cette doctrine s’applique généralement lorsque vous avez utilisé la société comme une simple extension de votre personne, sans respecter les formalités minimales : pas de comptabilité séparée, confusion des comptes, absence de réunions formelles, etc.
En clair : si vous traitez votre société mexicaine comme un portefeuille personnel, ne soyez pas surpris si un juge décide de traiter votre patrimoine personnel comme un actif de la société.
Alors, que faire si vous avez une structure au Mexique ?
Je ne suis pas là pour vous vendre une solution miracle. Mais voici ce que je recommande à mes clients qui opèrent au Mexique :
1. Maintenez une séparation stricte. Même si vous êtes seul. Comptabilité distincte, comptes bancaires séparés, factures pour tout. Traitez votre société comme une entité indépendante. Toujours.
2. Formalisez les distributions. Si vous voulez sortir de l’argent, passez par une distribution de dividendes ou un salaire. Documentez tout. Le SAT adore les papiers.
3. Ne laissez jamais la société devenir insolvable. Tant que vous pouvez payer vos créanciers, vous êtes intouchable au pénal. Dès que vous ne pouvez plus, vous ouvrez une boîte de Pandore.
4. Surveillez les évolutions législatives. Le Mexique, comme beaucoup de juridictions, durcit progressivement ses règles anti-abus. Ce qui était toléré en 2020 ne l’est peut-être plus en 2026.
Mon verdict sur le Mexique
Le Mexique offre une certaine flexibilité pour les entrepreneurs avisés, surtout dans des structures unipersonnelles. Vous n’irez pas en prison pour avoir payé votre loyer avec les fonds de votre société… tant que vous restez solvable et que vous ne lésez personne.
Mais ne confondez pas absence de criminalisation et absence de conséquences. Le fisc mexicain est bien équipé pour requalifier vos sorties de fonds, et les tribunaux civils peuvent détruire votre séparation patrimoniale si vous abusez de la structure.
Le Mexique n’est ni un paradis fiscal pur, ni un enfer administratif. C’est un territoire où la discipline et la documentation sont vos meilleures protections. Si vous jouez selon les règles — même minimales — vous pouvez bénéficier d’une grande liberté opérationnelle.
Mais si vous traitez votre société comme un distributeur automatique, attendez-vous à ce que l’État vous rappelle à l’ordre. Et il le fera par le biais fiscal, pas pénal. Ce qui, pour beaucoup, est bien plus douloureux.
Je continue d’auditer les évolutions législatives au Mexique et dans d’autres juridictions. Si vous avez des documents officiels récents concernant les politiques de misuse of corporate assets au Mexique, n’hésitez pas à me contacter par email ou à consulter cette page régulièrement, car je mets à jour ma base de données fréquemment.