Ce billet présente l’essentiel du cadre légal encadrant l’abus ou le détournement de biens sociaux (misuse of corporate assets) en Thaïlande, tel qu’il s’applique en 2025. Voici un point précis sur les règles et leur interprétation, utiles à tout décideur ou responsable d’entreprise opérant dans ce pays d’Asie du Sud-Est.
Cadre légal sur l’utilisation abusive des biens sociaux en Thaïlande
En Thaïlande, l’utilisation inadéquate des actifs d’une entreprise par ses dirigeants, notamment dans le cas où un administrateur unique est également associé unique, fait l’objet d’une réglementation particulière. Selon la législation en vigueur, cet usage n’est généralement pas poursuivi au pénal sauf en cas de fraude avérée, d’abus de confiance (détournement) ou de dommages causés à des tiers. Les textes juridiques pertinents sont :
- Le Code civil et commercial de Thaïlande : sections 1012 à 1024 pour les sociétés à responsabilité limitée privées.
- Le Code pénal thaïlandais : notamment sections 352-353 dédiées à l’appropriation illégale ou au détournement.
En l’absence de préjudice causé à un tiers ou d’intention frauduleuse clairement démontrée, la responsabilité du dirigeant est principalement civile ou administrative. L’action pénale n’est engagée que si un dommage avéré à un tiers ou un acte de fraude est mis en lumière.
Résumé des responsabilités et fondements juridiques (2025)
| Responsabilité pénale (oui/non) |
Responsabilité civile/administrative | Principaux textes applicables | Condition d’engagement |
|---|---|---|---|
| Non, sauf fraude ou préjudice à des tiers |
Oui | Code civil et commercial sections 1012-1024 Code pénal sections 352-353 |
Fraude, abus de confiance préjudice à des tiers |
Cette approche s’applique tout particulièrement aux sociétés détenues et gérées par une seule et même personne, où la confusion entre patrimoine personnel et professionnel est fréquente. En pratique, la sanction relève en premier lieu du droit civil : restitution, dommages-intérêts, et sanctions administratives éventuelles.
Spécificités de la Thaïlande concernant l’abus de biens sociaux
Dans l’optique d’une gestion saine et conforme aux attentes internationales en matière de gouvernance d’entreprise, la Thaïlande distingue obligation de loyauté (vis-à-vis des tiers et de la société elle-même) et gestion des actifs. Il n’existe pas, en 2025, d’obligation pénale automatique en cas de confusion entre comptes personnels et comptes sociaux, si aucune victime extérieure n’est identifiée.
L’essentiel des différends se règle donc sur le plan civil : le contentieux porte alors sur l’indemnisation de la société ou des parties lésées potentielles, et non sur la poursuite de l’auteur au titre du droit pénal.
Pour toute référence officielle, il est possible de consulter le site de l’administration des affaires commerciales de Thaïlande.
Résumé des textes clefs en 2025
- Code civil et commercial (Sections 1012-1024) : Définit les obligations des dirigeants, la séparation des patrimoines et la structure des sociétés privées.
- Code pénal (Sections 352-353) : Sanctionne l’appropriation illégale ou le détournement d’actifs, lorsqu’il y a un préjudice identifié.
Sanctions et voies de recours
L’intervention des juridictions pénales reste l’exception, et la prévalence du règlement par le droit civil est à noter. Cela se traduit par :
- Des procédures en responsabilité civile, à l’initiative de la société ou des actionnaires spoliés.
- Des sanctions administratives éventuelles, relevant du Ministère du Commerce.
- Des poursuites pénales uniquement s’il y a fraude manifeste ou préjudice réel à des tiers.
Pro tips – Abus de biens sociaux en Thaïlande (2025)
- Maintenez une stricte séparation des comptes bancaires et documents entre l’entreprise et votre patrimoine personnel pour éviter toute confusion pouvant générer un litige civil.
- En cas de doute sur l’affectation d’un bien ou d’un actif, consignez par écrit toute décision interne, afin de justifier vos choix lors d’un contrôle administratif ou d’une contestation ultérieure.
- Pour les dirigeants uniques, soyez particulièrement vigilant sur les opérations intra-groupes ou les paiements inhabituels : un suivi rigoureux des flux permet de prévenir toute remise en cause en cas de changement d’actionnaire ou de contrôle.
- Consultez régulièrement le site officiel de l’administration des affaires commerciales (DBD Thaïlande) pour vous tenir informé des évolutions réglementaires.
Retenir que la Thaïlande réserve la voie pénale aux seuls cas les plus caractérisés d’abus ou de fraude, accentuant l’importance des solutions amiables et des mécanismes de règlement civil pour la plupart des utilisations irrégulières d’actifs. La vigilance au quotidien et la transparence documentaire demeurent les meilleures garanties d’une gestion conforme aux attentes du législateur thaïlandais en 2025, que l’on soit dirigeant unique ou à la tête d’une structure plus large.